-几乎成了光杆司令的刘邦一路跑到梁地（今河南东北部）的下邑（今安徽砀山县城东），这才终于摆脱楚军的追赶。
这时候的下邑由刘邦的大舅子吕泽带兵守着。
刘邦到了下邑军营接管吕泽的军队，又聚集了一些从彭城败逃下来的士兵，手头有了队伍的他终于可以喘口气了。
虽然不算一败涂地，但汉军的大溃败还是引起了一连串的连锁反应。
原来跟随刘邦一起攻入彭城的司马欣和董翳又投降了项羽，一些像魏王豹那样原本持中立观望态度或是倒向汉国的诸侯又转而支持西楚。
至于田横，虽然他趁楚军撤退的时机重新夺回了齐国的控制权，又拥立田荣的儿子田广做了齐王，但他眼看刘邦坐拥五十多万大军都被项羽轻松击败，不觉心胆俱寒，于是主动派出使者向项羽求和。
这样一来，项羽的声威更盛，刘邦在梁地也待不住了，只能带着队伍逐渐西撤到三川郡的荥阳城。
荥阳也是当时的天下要冲。
守住荥阳，刘邦就还能和项羽中分天下、分庭抗礼，不至于把好不容易夺取的地盘全部拱手相让；守不住荥阳，刘邦就只能跑回关中，甚至要跑到他的巴蜀去。
但如果这次跑回去了，什么时候还能出来，甚至还能不能出来，可就不好说了。
好在项羽的楚军也不是铁打的，连续作战之后同样需要休整，战事一时缓和下来。
刘邦得到了宝贵的喘息机会，他在荥阳一面继续收拢从彭城败逃下来的残兵，一面催萧何从后方发兵发粮支援前线。
在后方的萧何也是了得，不仅从关中调拨了大量的男丁支援荥阳，其中甚至包括未成年的小伙子和过了服役年龄的老大爷，使前线兵员得到了补充，还给荥阳运来了粮草。
要知道，当时正逢关中地区大旱，一斛米要卖到一万钱，在如此艰难的情况下，萧何依然竭尽全力抽调出一批粮食来支援前线。
可是刘邦的队伍人一多，吃饭的嘴也多了起来，光靠后方运来的粮草并不能解决问题。
幸好荥阳西北方临山傍水之处有原来秦政府囤积了大量粮食的仓库，名曰敖仓。
刘邦命人迅速修建了通往敖仓的甬道，这样一来，队伍的粮草也得到了极大的补充，有兵有粮的汉军得以在荥阳扎下根来。
从下邑撤到荥阳，虽然暂时是安全了，但刘邦一路上没有停止思考：为什么自己有为义帝报仇的理由，又有五十六万大军，却依然打不过项羽的区区三万人马呢？思虑再三，刘邦认为主要的原因有两个：其一，论打仗，自己确实不是项羽的对手；其二，自己的队伍以步兵和车兵为主，没有成建制的骑兵，而在开阔地带的战斗中，步兵的机动性和战斗力远远不如骑兵。
为了解决这两个问题，刘邦找张良来合计。
针对第一个问题，刘邦很大度，或者说故意显得很大度，反正他现在也控制不了这么大的地盘，干脆把函谷关以东的部分土地让出来，给能够帮助自己消灭项羽的人。
但说得容易，这样的人又去哪里找呢？对此，刘邦没有对策，好在张良及时给刘邦指出了当今天下可以帮助他消灭项羽的三个人：英布、彭越和韩信。
在张良看来，英布虽然是项羽手下的悍将，但项羽攻齐国、战彭城，英布都没有主动给项羽施以援手。
这让项羽很不满，只是因为项羽现在已经四面树敌才没有动他。
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