彭城位于华北平原东南部，即今天的徐州，传说是黄帝最初封的都城。
“彭”
者，擂鼓之声也，仅从名字就可以看出此处是一块战略要地。
彭城是军事重地，而且是一个易攻难守的地方，因为它四面几乎都是平原，无险可守。
如果城里没有大军驻扎，基本上连固守待援都做不到。
刘邦的大军行动迅速，一路上没遇到什么抵抗，很快便到了彭城城下。
项羽没有料到刘邦的行动如此迅速，他的大军还在齐国的泥潭里挣扎着，彭城里只有他手下的将军虞子期带着些许散兵游勇在看家，也就是能维持维持地方治安而已。
虞子期是虞姬的哥哥、项羽的大舅子，他本人并没有什么经天纬地的才能，远远望到刘邦几十万人的大军杀将过来，早就吓破了胆，赶忙带着自己的妹妹虞姬一溜烟地跑掉，彭城很容易就被刘邦攻了下来。
刘邦没有想到自己能这么容易就拿下彭城，甚至比攻入咸阳还简单。
这对刘邦来说，当然又是一次重大的胜利，但刘邦知道，项羽和他的主力并没有被消灭，自己只是攻其不备而已。
刘邦更知道，自己一下子端了项羽的老窝肯定会惹毛项羽，他绝不会善罢甘休。
项羽的个性刘邦自认为是很了解的，一旦得到彭城被占领的消息，以项羽的脾气，他一定会第一时间不顾一切地反扑。
为了尽快赶路，项羽必然会轻兵简从，不会等到集合了大军再来与他交战，这正是他刘邦一举击败项羽的机会。
攻入彭城后，刘邦马上将自己的大军分配在彭城四周布防，尤其在项羽可能回兵进攻的北面屯集重兵。
刘邦计划等项羽攻过来时，先用添油战术拖住并消耗楚军兵力，再集中兵力伺机围而歼之。
安排妥当之后，刘邦视察了一圈布防，自认为万无一失，只等项羽过来送死。
这时候，他肚子里的馋虫终于按捺不住了。
他开始每天在彭城大摆宴席，把项羽从咸阳运回来的美酒开了坛，美女也叫出来玩乐，过了一把在咸阳城早就想过的瘾。
就在刘邦沉浸于彭城的酒池肉林里的时候，项羽的反击来得比刘邦想象的还要迅猛。
接到屁滚尿流地逃到楚军大营的虞子期的报告，项羽理所当然地大怒起来，破口大骂刘邦狗贼安敢如此。
他马上命令手下的将军率领军队缓步南撤，从齐国的泥潭里抽身出来，自己则带领手下最精锐的三万骑兵日夜兼程回师彭城。
回到西楚国地界，项羽迅速摸清了彭城附近汉军的布防，很巧妙地绕过了刘邦重兵布防的北面，趁着夜色从胡陵（今江苏沛县龙固镇东北）绕道，队伍到彭城西面的萧县（今安徽萧县西北）隐匿了下来。
休息半夜之后，在破晓时分，楚军开始从西向东突袭彭城的汉军。
汉军的注意力几乎全在北面，完全没有料到项羽会从西面杀过来，顿时乱了阵脚。
只用半天时间，楚军便将汉军杀得大败，重新夺回了彭城。
前一天晚上还在彭城醉生梦死的刘邦被城外楚军的喊杀声惊醒，他搞不清楚项羽带来多少人，这么快就打到彭城，急急忙忙提上裤子就往外逃。
想来项羽给手下的军令中肯定有捉拿刘邦这一条，但黎明前的黑暗最为黑暗，且彭城内早已混乱不堪，加之刘邦平素只跟项羽和项羽的亲信相熟，绝大部分楚军士兵并不认识刘邦，这才使得刘邦七拐八拐地从彭城逃了出来。
驻扎在彭城四周的汉军还没来得及合围项羽，就因为主帅刘邦逃跑，失去了指挥而乱作一团，没有被楚军攻击的汉军队伍见状也开始四散奔逃。
恐惧就像病毒一般迅速在汉军军中传播。
等到逃出彭城，惊魂甫定的刘邦发现楚军人数不多，想指挥队伍稳住阵脚反扑的时候，这阵脚却说什么也稳不住了。
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