刘邦在南郑修了拜将台，认真地挑选了个黄道吉日，又吃了几天素，然后洗了个澡，换上一身新衣服，隆重地拜韩信为大将军。
然而，在常人看来，做出如此重要的决定的刘邦是很冒失的，因为在拜将之前，刘邦从没有和韩信面对面地进行过认真的交流。
虽然刘邦对萧何是十分信任的，但他心里还是没底。
拜韩信做大将军之后，刘邦单独会见了韩信，向他表达了自己想争夺天下的心愿和困难，末了把手一摊：“现在我把栈道都烧了，接下来该怎么办呢？”
韩信没有直接回答刘邦的提问，而是问了一个他自己最关心的问题。
他反问刘邦：“大王你自己掂量掂量，你的勇武、强悍、仁慈、实力，各个方面比得上项羽吗？”
面对韩信直截了当、毫不顾忌情面的提问，刘邦沉默了很久才回答：“确实比不上。”
虽然被问得心里很不爽，但刘邦能正视自己的缺点，有自知之明，敢于承认自身的不足，这就是他比项羽高明的地方。
善于利用自己身边各类人的长处来弥补自身的不足是刘邦最终能够获得胜利的重要原因，而韩信需要的就是刘邦这样的领导。
如果换成项羽，单凭这句话恐怕韩信就得到油锅里涮上一遭了。
于是，韩信起身再拜刘邦，对自己刚才话语的直接和不近人情向刘邦表示歉意，接着，韩信胸有成竹地给刘邦分析了项羽和他的优劣。
首先，韩信为刘邦深入地剖析了项羽的性格和缺陷，提出项羽的勇武是匹夫之勇，项羽的仁慈是妇人之仁，项羽的强悍是霸权主义，项羽实力虽强却只是外强中干，并不是不可以战胜的。
然后，韩信指出，比之现在三秦之地（今关中和陕北地区）的诸侯，刘邦在关中最得民心，这是成就大业的基础。
最后，韩信给刘邦出了一个极其重要的主意：派刘邦最亲信的将领樊哙带领一万人，开始修复被烧毁的栈道，以此来迷惑对手，而刘邦率领主力军抄小路重新进入关中。
刘邦听后大喜过望，表示与韩信相见恨晚，并马上着手实施韩信的方案。
经过数月准备，汉军主力从当时鲜为人知的陈仓故道重返关中，偷袭雍王章邯。
虽然汉军的行动出人意料，但章邯还是第一时间组织起了有效的抵抗。
无奈这时候汉军的主力已经出了陈仓古道，把住了进出的隘口，于是双方在陈仓发生了激烈的战斗。
这就是后世所说的“明修栈道，暗度陈仓”
。
陈仓一战，刘邦的对手是曾经在战场上数一数二的名将章邯。
但这个时候的章邯已不是两年前那个叱咤风云，几乎凭一己之力就能扫平反秦武装的名将。
他在漳水边的投降让自己失去了作为将领的斗志。
二十万关中子弟兵因为他的投降一夜之间被坑杀，让他在关中地区民心尽失。
封王之时，项羽对刘邦满怀戒心，任命秦朝的降将章邯、司马欣、董翳为三秦之王，旨在以三人在关中的威望来镇守三秦之地，堵住刘邦东进的道路。
但不管是章邯、司马欣，还是董翳，除去自身水平差距外，他们身上都存在类似的问题，就是被关中父老们视为二十万关中子弟被害的元凶。
加上之后项羽和诸侯军队对咸阳及周边地区的烧杀抢掠，使得百姓们更加记恨他们这些放弃抵抗、自保求荣的降将。
虽然这三个人是秦朝旧将，但他们在关中极不得民心，他们的统治根基是不稳定的。
这样一来，即便是曾经的名将，但内失斗志、外失根基的章邯面对此时实力还并不怎么强的汉军也只能节节败退，从陈仓退到好畤（今陕西乾县东），再退到废丘。
随后，刘邦命手下大将樊哙率部分军队将废丘团团围住，意在困死章邯，而刘邦与韩信则继续进兵。
同为三秦之王的司马欣和董翳则与韩信之前预料的一样，望风而降。
刘邦占领了三秦之地。
对项羽来说，这是一个值得警惕的信号。
这个时候或者说在此之后的一段时间，刘邦的力量依然很弱小，并不具备和项羽正面抗衡的实力。
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