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关键时刻，曹操那边却出了大事。
曹操在前线和陶谦的人马打得难解难分，陈宫认为时机来了。曹操留荀彧、夏侯惇、陈宫等人守兖州，陈宫的主要工作是负责督办粮草，他找了个借口，亲自赶到了陈留郡。
陈宫到陈留郡跟张邈一商量，决定马上动手，他们派人把吕布再次请来，商量如何行动。吕布再一次秘密潜回兖州，张邈看到吕布，灵机一动，想耍个花招，在正式起事前不费什么事把荀彧、夏侯惇解决掉。张邈派手下一个叫刘翊的人到鄄城，告诉荀彧说吕布将军听说曹将军攻打陶谦，特来帮忙，请提供粮草。如果城里的人信以为真，吕布大摇大摆地进了鄄城，那鄄城不攻自破，曹操的大本营就没了。
但这只能算小聪明，骗不过荀彧的眼睛。吕布的政治立场已基本明朗，他倾向于袁术一方，虽然帮袁绍打过仗，但目前是袁绍要抓的人，曹操是袁绍的盟友，吕布怎么能帮助曹操呢？张邈要想背后给曹操来一刀，最有效的方法是突然发动袭击，同时攻占鄄城、濮阳等战略要地，虏获曹操等人的家眷，生擒或杀死荀彧、夏侯惇等人，则兖州的其他地方可不攻自破。
刘翊去了趟鄄城，目的没达到，反而给荀彧报了信。张邈和陈宫的异动让荀彧马上判断出情况有变，张邈可能已经反叛，吕布也来到了兖州，情况十分危险。
荀彧迅速做出两项部署：一是派人火速前往徐州前线给曹操报信，二是派人通知夏侯惇放弃濮阳，率所部到鄄城会合，固守待援。这两项对策都完全正确，曹操留在后方的人马有限，张邈、陈宫敢造反，肯定已经联络了兖州的各郡县，曹操虽然是兖州牧，但由于上任时间太短，大部分郡县不一定听他的，所以必须集中兵力，固守待援。
还有一点也很重要，荀彧虽然是留守后方的总负责人，但他来曹营时间还不长，正式职务不过是个司马，夏侯惇军职比他高，是个折冲校尉，还兼着东郡太守，夏侯惇到鄄城对统一号令留守的曹军十分重要。
夏侯惇接到荀彧的情况通报大吃一惊，如鄄城丢失，怎么向大哥交代？夏侯惇立即点齐所部人马，放弃辎重，轻军前往鄄城。
然而，半路上遇到了险情。
吕布到陈留郡后和张邈、陈宫商议下一步的行动，决定分兵两路，一路由张邈、陈宫率领攻打鄄城，一路由吕布率领去取濮阳。他们也想到了夏侯惇会和荀彧合兵，如果抢先拦住夏侯惇，让他进不了鄄城，那迅速攻下鄄城的把握就更大了，所以决定出兵阻挡夏侯惇。
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