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刘备在荆州做出重大让步，这个损失要从别的地方找回来。
对刘备来说，最近几年格外顺利，一切都是在按照诸葛亮在隆中设计的规划实施的，在这份规划里诸葛亮提出两路出击北方的设想，一路是荆州，一路是益州，只有这样才能取得成功，刘备对此越来越深信不疑。
要从益州进攻北方，汉中就是关键所在，现在曹操提前下手取了汉中，这是一个麻烦，所以汉中必须夺过来。除了诸葛亮，法正也建议夺取汉中，他进行了详细的分析：“曹操一举收服张鲁，占有汉中，没有借此势头进图巴、蜀，只是留下夏侯渊、张郃屯守，自己率军北还，这并不是他战略目光短浅，也不是他力量有所不及，必然是他的内部出现了问题。现在看，以夏侯渊、张郃的才略还无法胜任帅才，如果率大军前往征讨，必能攻克。攻克汉中后，在那里发展农业，积蓄粮谷，然后寻找机会，上可以彻底打败敌人，重振汉室；中可以蚕食曹魏的雍州、凉州，广泛开拓境土；下可以固守于要害，与敌人展开持久战。这正是机不可失，时不再来呀！”
这段时间诸葛亮的主要精力都放在协调内部事务上，又承担着左将军府的日常工作，具体用兵方略方面法正反倒考虑得比较多。
法正认为汉中不仅要取，而且要快，现在正是出兵汉中的好机会。刘备虽然也认同这个意见，但出兵汉中毕竟是件大事，赤壁之战后他与曹操尽量避免直接冲突，因而获得了难得的发展机遇，如果出兵汉中的话，就要直接跟曹操过招，胜算有多少，刘备心里没底。
但法正说得对，机不可失，时不再来，有情报显示曹操那边的确被一些内部的“忧偪”缠身，分不出更多精力来，这正是用兵的好时机。
建安二十三（218）春天，经过准备，刘备正式出兵汉中。
刘备命诸葛亮留守成都，负责后勤供应和补充兵员，自己率主力北上。刘备把大军分成东、西两路：东路由自己率领，包括法正、赵云、黄忠、魏延等部，由成都北上直取汉中；西路由张飞率领，包括吴兰、雷铜等部，向西攻击汉中的侧翼，目标是曹军在汉中以西的重镇下辩。
下辩在今甘肃省成县一带，是汉中郡的西邻，属曹魏雍州刺史部的武都郡，那一带有羌人聚居，考虑到马超在羌人中有很大影响力，刘备让马超随张飞行动。负责镇守汉中的夏侯渊得到消息后，赶紧向远在邺城的曹操报告，曹操派曹洪、曹休率一支人马增援。刘备的西路
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