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从那里逃回氐中，但雍州刺史部设立后，包括陇西在内的昔日凉州刺史部所有地方都已成了曹操的控制区，马超根本无法立足。天下之大，竟然没有一代名将马超的立身之所，思来想去，马超觉得只有刘备有可能收留自己，于是辗转到了益州。不过还有一种说法，认为马超来投是刘备派人秘密联络策动的，派去的这个人叫李恢。
李恢字德昂，是益州建宁郡人，曾任郡里的督邮，因为姑父爨习犯事受牵连而被免官。爨习也是益州名士，是郡中大族，太守没有为难李恢，反而推荐他到州里任职。李恢由家乡出发去成都，走到达州，听到刘备在葭萌起兵的消息，李恢知道刘璋终将失败，于是不去上任，而是跑去拜见刘备，在绵竹与刘备相遇。
刘备与李恢交谈后，对他的才能很赏识，就派他到汉中联络马超，正是在李恢的联络下，马超最后才投奔了刘备。
不管是怎么来的，总之马超来得很是时候。
刘备大喜过望，忙派人去迎接马超。马超此行应该没带几个人，他在汉中新纳的妻子董氏以及儿子马秋还在张鲁手里，他的爱将庞德也没有随行，总之来得很匆忙，或者说有点狼狈。
刘备觉得无所谓，他要的是马超的名气，有这一点就够了。没有兵好办，刘备悄悄给马超增兵，对外说是马超带来的，让他们屯驻于成都城北，然后宣称马超带着凉州兵前来助战。成都城内原本物资储备充足，粮食吃两年都没问题，而大家都愿意死战。但现在听说名将马超和勇猛异常的凉州军来了，斗志终于彻底瓦解。
就连刘璋父子一向十分敬重的名士许靖都想到了投降，他此时担任蜀郡太守，该郡是益州第一郡，成都就在其管辖之下。许靖虽然是个知识分子，但为了逃生也有惊人的勇气和体力，他逃跑的方式很勇敢，就是翻城墙逃出去投降刘备。
不过到底是知识分子，智则智矣，力有未逮，许靖被发觉，让人抓了起来。刘璋倒也没生气，也没杀他，因为刘璋知道此城已危在旦夕，他要是许靖，也会这么做。
刘璋终于想到了投降，对左右说：“我们父子在益州二十多年，对百姓没什么恩德，却给大家带来三年的战乱，百姓饥荒露宿，死于道途，这些都是因我而起，让我何以心安？”刘璋决心投降，派张裔出城，作为自己的谈判代表去见刘备。刘璋的条件很简单，只要保证自己及一家人的安全，他愿意和平让出成都。
张裔就是在柏下与诸葛亮有过一战的那个人，刘备见了他很高兴，强攻只能把成都打烂，尸横遍
