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38军军长梁兴初出生于江西省吉安庐陵一贫苦手工业者家庭，自幼为雇主打铁，深受剥削和压迫。
1930年4月参加中国工农红军，同年11月加入中国共产党。红军时期，历任班长排长连长连政治委员营长团长。在中央苏区一至五次反“围剿”作战中，英勇顽强，机智灵活，身先士卒，与敌拚搏，荣获红四军三级奖章。
在两万五千里长征中，担任红军第一任骑兵侦察连连长，多次出色地完成重要的侦察和战斗任务，晋升为二团团长。到达陕北后，参加了直罗镇战斗和东征西征作战。
抗日战争时期，曾任八路军115师教五旅旅长，新四军独立旅旅长等职。解放战争时期，曾任东北民主联军第十纵队司令员。
朝鲜战争爆发后，他临危受命，任中国人民志愿军第38军军长，而他领导下的38军则是志愿军司令员彭老总1928年发动平江起义时一手带出来的老部队，有着二十多年在国内战场上的战斗历史，解放战争时期一直从松花江边打到云南边境，可称得上是人民解放军中的一支劲旅，让彭老总十分器重这支部队的战斗实力。
而38军在攻打熙川的任务中，却因为贻误战机放跑南朝鲜第8师，这让彭老总感到很是意外，意外的同时又感到十分失望，在两种复杂情绪的交织之下，他向梁兴初发了脾气。因此才在党委扩大会议上狠狠批评了梁兴初，所以梁兴初决定，在昨天刚挨过彭老总的批评后，召开全军大会进行自我检讨。
此时的他正站在38军全军大会临时搭建的会议台上，发表讲话“诸位，昨天彭总在党委扩大会议上狠狠地批评了我，说我梁兴初此次指挥战斗失利，放跑了南朝鲜第8师，还骂了我们38军。但是，我认为彭总骂的好骂的对，他越是骂就表示对我军越重视，就表示他在乎我军的表现。但现在，我们38军让他失望了，你们认为我们应该怎样做才能让彭总不再对我们失望”
听完这段讲话后，坐在台下聆听梁军长讲话的38军各师各旅各团的代表们以及234团的所有战士们全都异口同声的回答道“知耻而后勇”
“没错，正是知耻而后勇，这次放跑南朝鲜第8师，全因我个人的疏忽放跑了敌军，但是下一次，我们一定要打个翻身仗，让彭总看看，我梁兴初领导的三十八军到底是一支什么样的军队”
说完之后，他拿过一面警卫员递给他的一面三十八军的军旗接着说“我相信，彭总还是信任我们三十八军的，今后还会有更加艰巨的任务交给我们
