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对来势汹汹的黄巾军，当务之急是推出一个有实力、有能力的领头人带领大家打退黄巾军，保护地方安全，这是兖州本地官民们共同的愿望。在兖州地方人士陈宫、万潜以及曹操的老朋友鲍信等人建议和推动下，大家一商量，认为在最近跟黄巾军、黑山军交战中，曹操的战绩最好，应该请他来主持大局，以保证兖州平安。
陈宫亲自到东郡的东武阳拜见曹操，就这样曹操就任了兖州牧。
曹操继续整顿兵马，收编了不少刘岱的旧部，实力明显增强。黑山军退回到太行山不再出来，对青州黄巾军来说，袁绍、公孙瓒在他们后面也都加紧了进攻，目的很明确，就是要把他们从自己的地盘上赶走。青州黄巾军只能前进，没有退路，再次进入兖州刺史部境内。
青州黄巾军拿出拼死的劲头，往日一打就跑的情况不见了，与曹军展开了殊死拼杀，战斗异常激烈和残酷。有一次，曹操率领1000多人在战场间巡视，突然遭遇青州黄巾军主力的攻击，手下一下子死伤近半，不得不撤退。为鼓舞士气，曹操亲自披甲持胄，亲临一线，严明军纪，明确赏罚，士气才稍稍提高。
这场战役中最惊险的一幕发生在寿张之战中。寿张属兖州刺史部的东平国，今山东省东平县一带，当时其附近有个新大的湖泊叫东平湖，这里是山东、河南两省交界处，是山东省通往中原腹地的重要通道之一。当时青州黄巾军气势很盛，曹操于是决定在寿张地区设下伏兵。
担任伏击的部队还没有完全集结到位，鲍信陪同曹操去察看地形，这时与敌人仓促而遇。敌兵人多，曹操、鲍信率领部下与敌人交战，为掩护曹操撤退，鲍信拼死力战，最后竟然战死了，时年41岁。鲍信的战死是曹操的一大损失，曹操极度伤心。鲍信死后连尸首都没有找着，曹操下令悬赏寻找，仍然没有找到，只能让人用木头刻了一个鲍信的雕像来祭拜。
此战中山阳郡巨野县人李乾给了曹操很大支持，李乾在乘氏县一带聚合了好几千人，他率众投奔了曹操，在寿张之战中立下功劳。曹军日后有个名将叫李典，是李乾的侄子。
曹操这边打得很苦，对手其实更艰难。青州黄巾军打不过曹操，想出了“劝降”的一招，他们给曹操写了一封信，在信中他们先套近乎，说曹操的政治主张与他们的太平道教义其实是一致的，然后劝曹操顺应天道，不要与青州黄巾军为敌。曹操不理，昼夜不停地发起攻击，并不断取得胜利，青州黄巾军开始撤退。
青州黄巾军向济北国方向败走，曹操指挥人
