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东面的事暂时告一段落，西边又有了情况。
在帝国的临时首都长安，李傕、郭汜、樊稠等人执掌政权，兴平元年（194）新年刚过，14岁的献帝刘协在此举行了加冠礼，下诏大赦天下。
董卓死后凉州军阀已不再单指董卓的旧部，新近被朝廷收编的征西将军马腾和镇西将军韩遂也应该属于这一阵营。马腾驻扎在关中地区的郿坞，韩遂驻扎在金城，他们和李傕等人没有任何联系，向前追溯的话，他们一个是官兵，一个是土匪。自古以来，官和匪就有不可调和的矛盾，马腾和李傕等人终于动起手来。
事情的缘起是，兴平元年（194）初马腾到长安公干，顺势率部移住到了长安东郊的灞桥。马腾因为私事想走一下李傕的后门，结果李傕不理，马腾觉得很丢面子，于是翻脸。
这只是表面的，其实背后隐藏着更大的玄机，因为马腾此行不是出差，也不是来度假的，而是有一个阴谋，具体来说就是要发起一场秘密政变，参与的人除了马腾，还有此时正在长安任职的益州牧刘焉的儿子刘范、马腾的族人马宇、前凉州刺史种劭、中郎将杜禀等人，这是一场由几个高干子弟和年轻军官策划的政变，实力派军阀马腾是幕后推手。
李傕没给马腾面子，马腾便以此为由要和他翻脸，眼看矛盾升级，朝廷希望息事宁人，动员韩遂前来调解，狼和狐狸干架，不请老虎当裁判，却请来了一只狐狸。韩遂堂而皇之离开金城进入关中，一到这里，就公开和马腾站在了一起。
兴平元年（194）2月，马腾、韩遂的联军进军到长安以西50里的平乐观，他们的计划是，由马宇等人在长安城里做内应，一举把李傕等人赶出去，但不巧的是马宇等人的计谋败露，马宇、种劭，还有刘范等人逃了出来，带着一部分政变武装退守到槐里。
李傕命令郭汜、樊稠和自己的侄子李利等人率兵与马腾交战，失去内应的马腾、韩遂不敢在长安周围久留，向凉州撤退。郭汜、樊稠进攻槐里，马宇、种劭等参与政变的人被杀。事情败露后刘范先逃到了马腾的军营，之后又逃到了槐里，因为这两个地方在不同的方向，刘范此去可能是给槐里的政变武装传达马腾的某项命令。刘范同时还向父亲刘焉求救，刘焉派遣一个叫孙肇的校尉率领5000蜀兵前来助战。
但这一来一往肯定需要很长时间，孙肇还未到槐里，刘范跟马宇等人就一同被杀了，刘焉留在长安的另一个儿子刘诞随后也被杀。李傕等人既恨马腾和韩遂，又害怕他们卷土重来，于是以
