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，并来降附，傅燮列置四十余营将他们安置，汉阳郡的情况初步安定下来，岂料凉州刺史耿鄙新近上任，又是个无能庸官，大小事务唯独信用治中程球，程球其人居边塞多年，但知为己谋图私利，凉州士民皆怨。
狄道人王国率金城郡氐、羌部族起兵，声势浩大，羌虏头目韩遂也肃清同伙边章、北宫伯玉、李文侯等，拥兵至十万进围陇西郡，陇西太守李相如竟叛投羌军，耿鄙大惊，集合凉州六郡兵马讨伐王国、韩遂。傅燮听闻，遂拜会耿鄙，毫不客气指出，因为耿鄙施政不得人心，其所部只是一帮临时纠合、上下离心的乌合之众，对决叛军新锐之师凶多吉少，若要成功平叛，便该当暂息战事，操练兵马，改善吏治，教化子民，而叛军令出多门，见汉军退避一时，定然会心生骄怠，然后再设法分化离间叛军，令他们内讧恶斗，到那时王师再挥师进讨，方可一举成功。傅燮的讨贼方略，熟悉《三国演义》的朋友一定觉得耳熟，十余年后，大汉丞相曹操讨伐韩遂、马超率领的凉州叛军，便是沿袭了傅燮当年故智，才在先战不利将敌众分化瓦解，大获全胜。可惜耿鄙的能力心胸，和曹孟德相比差距何止云泥，他对傅燮这个名望风评远重于他的下属本就心存忌惮，又急于立功，因此断然拒绝了傅燮息军养德，离合群恶之策，率六郡兵马贪功冒进，妄图一举歼灭叛军。
耿鄙如此托大，也是因为除了程球外，他又新进倚重一人，此人名唤马腾，身长八尺，其父马硕曾为天水郡兰干县尉，与羌女生下此子，马腾的远祖大大有名，竟是东汉开国初年那位南定交趾的伏波将军马援，王国叛乱时，原是樵夫马腾应募从军，立功为军从事，因此耿鄙晋升他做自己的随军司马，委以军务重任，希望他能再现英雄先祖的威名。岂知大军兵进至狄道县时，马腾竟率部反水，和叛军首领韩遂结为异姓兄弟，并共推王国为叛军总首领，原来他之前就已经是叛军内应了，汉军因此大败，耿鄙、程球都死于乱军中，许多兵将索性也就此从贼，凉州局势大坏，十余万羌虏叛军趁势进围汉阳。
因为城中精锐兵将早已被耿鄙抽调，此时汉阳城中兵少粮尽，指日即破，太守傅燮固守孤城，矢志不屈。此时叛虏中数千胡人骑兵，感念傅燮昔日善待之恩，一齐下马叩首，涕泣恳请，求傅燮勿作玉石俱焚之举，并誓约愿意就此退出叛军，护送他安然返乡，对他们这样近似于临阵投敌的行为，十余万叛羌大军竟然鸦雀无声，不做任何制止，只因其王国、韩遂等人，亦不愿犯天下众怒，背负谋害贤士之名。两军对阵中，能在敌众我寡的生死
