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找机会反击。
杨再兴故意露出一个破绽，引诱纪灵进攻。纪灵果然上当，他大喝一声，一刀朝着杨再兴砍来。杨再兴侧身一闪，避开了纪灵的攻击。同时，他手中长枪一抖，如银蛇舞动，刺向纪灵的腋下。
纪灵大惊，急忙挥刀抵挡。但已经来不及了，杨再兴的长枪刺中了他的腋下。纪灵惨叫一声，手中三尖两刃刀掉落地上。
在亲兵的拼死掩护下，纪灵侥幸逃得性命。袁术军见纪灵战败，顿时大乱。刘备见时机已到，大喝一声：“将士们，冲啊！”刘备军士气大振，如潮水般冲向袁术军。
袁术军抵挡不住，纷纷败退。刘备军顺势掩杀，小胜一局。袁术见战事不顺，小瞧了刘备等人，心情烦躁。他没想到刘备军中有如此猛将，竟然能打败纪灵。
却说那吕布，听从陈宫的计策，趁机偷袭徐州。这吕布本就勇猛无比，又有陈宫出谋划策，那是势如破竹。下邳城中，张飞正在饮酒。这张飞本就是个好酒之人，今日心情烦闷，更是喝得酩酊大醉。
下邳相曹豹与张飞不和，见张飞如此模样，心中暗喜。他悄悄与吕布联络，准备投降吕布。曹豹打开城门，引吕布军入城。吕布军如潮水般涌入下邳城，张飞此时还在醉梦中，浑然不知。
等张飞醒来，发现下邳城已被吕布攻占，刘备的家眷也被俘虏。张飞悔恨不已，他提着丈八蛇矛，想要杀出去救回刘备的家眷。但此时吕布军已经控制了整个下邳城，张飞无奈，只得带着残兵逃出下邳。
刘备听说徐州有失，心中大惊。他立刻从盱眙、淮阴一带北还，到下邳时，张飞部已经被击溃。无奈之下，两处军马汇集残部，向东边广陵扩张。
然而，袁术得知刘备军败，趁机出兵攻打。刘备军在广陵又被袁术所击败，不得已退兵于海西。
刘备等人陷入了困境，他们失去了徐州，军队也遭受了重创。此时，他们该如何是好？是继续与袁术抗争，还是寻找其他出路？
且听下回分解。
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