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”
这时张鲁出逃巴中，刘备于是任命黄权为护军，督率就近的各军前往巴中迎接张鲁，可是晚了一步，张鲁投降了曹操。黄权就率军攻击曹操新任命的太守朴胡、杜濩等人，曹操命张郃率部赶往支援。
这时刘备刚占领成都不久，益州并不稳固，无法倾全力去与曹操争锋，只能派张飞去支援黄权。张郃与张飞战于巴中，双方相拒50多天，最终张飞打退了张郃的进攻，张郃撤回南郑。巴郡、巴东郡和巴西郡习惯上称“三巴”，属益州刺史部，这时大部分也都被刘备所控制，刘备任命张飞为巴西郡太守，让他在那里据守。
荀攸死后，在曹操身边出谋划策的主要是刘晔，曹操又选拔了司马懿等人参与筹划，司马懿此次以主簿的身份第一次随军，他向曹操提出建议：“刘备以骗术取得益州，蜀人未必肯服，此时他们与孙权为荆州的事相争于江陵，这是一个机会。如今攻克汉中，益州震动，进兵攻之，益州必然瓦解。圣人说过，做事不违背天命，但也不能失去时机呀。”
司马懿的建议并非没有道理，刘备得到益州后，孙权趁机索要借出去的南郡等地，孙刘联盟出现了裂痕，这倒是一个机会。刘晔也建议，攻克汉中后益州震动，正是一举攻占益州的最好时机，如果失去这个机会，必然给今后留下难题。
但是曹操迟疑不决，他想起了当年在赤壁的遭遇，见好就收是有道理的，汉中之得有很大的偶然性，如果不是天佑曹魏，说不定此次也是无功而返，这次行动的目标是汉中，既然目标已经实现就应该退兵了。曹操没有接受司马懿和刘晔的建议，他说了一句很有名的话：“人最怕的是不知足，既然得到了汉中，就不要再想益州了！”
这就是“得陇望蜀”典故的由来，但不久后，有从益州那边投降过来的人报告说，听到曹军攻占了汉中，蜀中大为震动，刘备虽然连杀了不少人都不能让局面安定。曹操有些后悔，问刘晔现在进兵益州是否可行，刘晔认为时机已过，现在那里的局面必然初步安定，不能再进攻了。
不过，从张郃和张飞在巴中地区交战的情况看，曹军如果即刻南下在局面上也未必占优势，先不说汉中初定，人心不稳，单就战争准备、熟悉道路等方面，也不是仓促就能完成的，曹操没有采纳司马懿和刘晔的建议，应该说是明智的。
曹操任命夏侯渊为都护将军，率领张郃、徐晃所部留守汉中，派丞相府长史杜袭以驸马都尉的身份负责汉中的政务。
汉中郡之前已被刘焉改为汉宁郡，曹操下
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