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接到后方的急报，曹操顾不上即将能打下来的郯县，赶紧集合人马回撤，为了抢时间，他们走的还是来时的东路，中途必须路过一个叫亢父城的地方，这是一处险地。
亢父故城遗址在今山东省济宁市附近，微山湖的西岸，这里与泰山余脉的梁父山紧夹着东西之道，战国时齐国在其地居高临下修建了城池，苏秦形容这里“车不得方轨，骑不得并行”，还有的说“泰山在左，亢父在右，亢父知生，梁父主死”，是一夫当关、万夫莫开的极险峻之地。
曹操兵力有限，也没料到要突然回师，所以亢父城没有派兵把守，但如果绕道别处，就得多走很多路，大大耽误时间。曹操特别担心吕布已派人占据了此处，所以督促大军日夜行进，等到了一看，发现这里并没有吕布的军队，才放下心来。
曹操很高兴地对大家说：“吕布虽然占得一州，但没有乘机占领东平国，进而占据亢父、泰山之道，凭险地截击我们，而是屯踞在濮阳，从这一点看，我就知道他也成不了什么大事！”有人认为曹操说这番话是自嘲，或者是在给部下打气。其实不尽然，吕布真要有这样的战略眼光，占领濮阳之后迅速东进，趁着各地都在反叛曹操的有利时机，一举占领曹军回师的必经之地东平国，以亢父之险阻击曹操，迟滞曹军的行动，然后由张邈全力攻击鄄城，那将是另外一个结果。
万幸的是，吕布不了解兖州的战场环境，或者还沉浸在新得濮阳的兴奋中，没有走出这一步妙棋来。
按理来说，曹操既然回来了，应该马不停蹄赶往鄄城，但他却没有这样做。曹操率主力直接奔了濮阳，到了那里也不打招呼，直接攻城，这么做要冒一定风险，鄄城危在旦夕，如果张邈组织猛攻，鄄城随时有被攻破的危险。但是曹操又不得不先解决濮阳，如果他此时直接回师鄄城，就要遭受张邈和吕布的东西夹击，战略上更加被动。
这种置之死地而后生的打法这段时间里曹操经常使用，算是围魏救赵的一种，这是劣势之下化被动为主动的一种战法，曹操强大起来以后这种战法就很少用了。
濮阳城外，曹操大概想尽快结束战斗，所以从四个方向都发起了猛攻，吕布指挥人马守城，城上万箭齐发，曹军死伤惨重。正在曹操一筹莫展之际，有人从濮阳城里秘密潜出，给他带来一个好消息，濮阳城里的田氏愿做曹军内应，帮曹军攻城。
田氏是濮阳城大户，拥有大量庄园田产、佃户奴婢，这些人一定会向曹操解释说，吕布等人来到濮阳，把他们的财产粮食都
