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干吗还要追？陶谦挑事，把他拒于州境之外也就行了，干吗要深入徐州上千里，打到陶谦的家门口？这样的战略不符合兖州本土派的利益，陈宫在心里坚决反对。
前线一开打，后方就得供人、供粮，曹操让陈宫在后方搞后勤，陈宫感到给家乡人民造成的负担很重，思想压力很大。曹操打仗为的是他自己的事业，干吗让兖州人为他埋单？陈宫想不明白。
陈宫也逐渐坚定了一个决心，一定要把曹操赶走。张邈害怕袁绍和曹操加害自己，陈宫一心想把曹操赶走，二人一拍即合，他们的预谋或许开始的时间更早，甚至在曹操征徐州归来垂泣相对时已经有了，吕布的陈留郡之行就是这个预谋的一部分。
兴平元年（194）春天，曹操再次南征徐州。
鉴于上次征徐州时虽打到郯县城下，却没有力量组织攻城，致使整个行动没有达到预期目标，这次再征徐州曹操做了大量的准备工作，他不仅将能抽调出来的人马悉数带上，而且向冀州的袁绍请求增援。袁绍倒也爽快，派朱灵率部前来听曹操指挥。
朱灵字文博，冀州刺史部清河郡人，后来成长为曹军中的名将，他这次带来的有三营人马。当时正规军编制一般有部、曲、屯、队、什、伍六级，没有营。朝廷中央军之一的北军有五营，每营大约有1000多人。如果袁绍派来的援军是参照北军进行编制的，三个营应该是四五千人吧。
曹操留下夏侯惇、荀彧、陈宫、程昱等人率不多的守军留在兖州，其他人都随他出征。曹操和手下大多数人的家眷都在鄄城，由荀彧、程昱留守；夏侯惇驻守在黄河上的重要渡口和战略要地濮阳；陈宫负责处理地方日常政务，并督办粮草，为前线提供后勤支持。
在曹仁的建议下，曹操这次改变了主攻方向，派小部分人马由兖州刺史部的济阴郡、山阳郡向徐州刺史部的彭城国、下邳国方向佯攻，而主力部队绕道泰山郡，攻击徐州刺史部北面的两个郡国，即琅邪国和东海郡，陶谦的大本营郯县就在东海郡。
这个进攻路线和上次刚好相反，上次偏师在东、主力在南，这次偏师在南、主力在东。这样的进攻路线可以避开陶谦重兵把守的彭城防线和下邳防线，攻击其相对薄弱的北部地区，并且可以直捣其大本营，令陶谦措手不及。
曹军还会进攻，这一点陶谦想到了。
但哪个方向是主攻，陶谦却猜不出来，上次搞错了敌人的主攻方向，结果吃了大亏。每遇大事陶谦都要先问问他手下的著名佛教徒笮融，陶谦把笮
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