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说完扬州刺史部，再回头说说徐州刺史部。
曹操二征徐州，因为后方生变撤兵，徐州牧陶谦又惊又怕，一病不起。陶谦此时60多岁了，比曹操大了差不多20岁，比袁绍、袁术、刘表也大10多岁，比刘备更是大了将近30岁，在群雄中是一位不折不扣的老前辈。
陶谦年轻时很有才华，也很桀骜，属于愤青一类的人物，成为一路诸侯后性情大变，变得保守持重，也变得胆小怕事。陶谦有两个儿子，一个叫陶高，一个叫陶应，但陶谦不想让他们接班，这两个儿子也没有当官。陶谦并非淡泊名利，只是他经得多也看得多了，深知权力是诱惑也是陷阱，如果自己的儿子能力平平，把权力交给他们等于害了他们，所以陶谦是明智的。当前，徐州经过两次战火，已经成了一个烂摊子，曹操大军注定还会再来，陶谦更不会把这样的烂摊子交给儿子，陶谦在寻找更合适的接班人。
说起来陶谦手下倒是人才济济，孔融、张昭、许劭、赵昱、麋竺、陈登等一批汉末风云人物要么在陶谦手下任过职，要么在陶谦这里做过客。
陶谦把以上这些人都打量一番，但觉得都不满意。论名气，许劭、孔融最大；论学问，张昭不低；论才干，赵昱、陈登不错。但是，名气大的能力差，学问好的缺实践，有实践的又不放心。总之，有雄才的无大略，有大略的却无雄才，而有的人既无大略也无雄才。交班不是件小事，也不是一交了之，如果所托非人，势必连累自己及后人。
最后陶谦想到了刘备，陶谦跟刘备交往倒不深，刘备来徐州也很晚，但据陶谦观察，刘备这个人雄才大略兼具，手下人马虽然不多但战斗力很强，让他主持徐州事务，陶谦觉得比交给其他人更放心。想好以后，陶谦把他的别驾叫来，告诉他自己可能不行了，徐州今后的大事，只能交给刘备了。
陶谦现在的副手名叫麋竺，徐州刺史部东海国人，是个大富商，他们家世代经营垦殖、贸易，家里有仆人、奴婢上万人，家产好几亿。做完这番政治交代陶谦就死了，那时候张昭还没有南下江东，尽管陶谦囚禁过他，他还是为他写了祭文。
办完陶谦的丧事，麋竺跟众人商量如何落实陶谦生前的交代，多数人拥护这个决定，不是大家对刘备多么有感情，而是除了刘备的确没有更合适的人，大家便推举麋竺率徐州官民代表团前往小沛迎接刘备。为了表示隆重，同时也担心刘备推辞，陈登、孔融特意同行。
刘备那时还驻扎在小沛，听说陶谦的死讯，刘备并没有太多在意
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