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这里一段时间就算胜利。可是马谡看完街亭的地形，决定对诸葛亮的部署进行修改，具体说就是舍弃下面的要塞上山。
街亭在山谷中，两侧的山都很高大，其中一侧被称为南山的，顶部平缓，向下三面皆陡峭，马谡决定把人马拉到南山上，待敌人前来攻打，居高临下，把敌人打败。王平是一位很有经验的将领，他一眼就看出了这项作战有致命的缺点，赶紧劝阻马谡，但马谡不听。
马谡指挥蜀军上了南山，这时张郃率领的大军也到了。
张郃是一位名将，作战经验十分丰富，他打了一辈子仗，马谡还是个小朋友的时候他已经是袁绍手下的高级将领了。张郃看到蜀军不占大道上的要塞反而上了山，立即猜出了蜀军的意图，下令不急于攻山，而是断了山上取水的道路。山上有上万名蜀军将士，还有马匹，随时需要大量水源，时间短了还能忍忍，时间一长就麻烦了。马谡这才吃惊地发现，原来水道是他的软肋，眼看不能久拖，马谡只好硬着头皮下令从山上向下面出击。
结果可想而知，蜀军大败，四散逃命，只有王平率领的一支人马，临战不慌，他们不断敲击战鼓，张郃以为有伏兵所以没敢猛追，蜀军守街亭的1万人马最后只剩下王平带回来的1000多人。
看了这个过程不免会产生许多疑问：马谡为何固执地认为上山更好？王平从哪些方面看出来上山不利，他有没有告诉马谡？马谡虽然没有带兵的经验，但应该也是位出色的参谋，否则诸葛亮不会重用他，在显而易见的事实面前，他为何仍然固执己见？蜀军毕竟也有上万人，何以败得如此迅速和彻底呢？
这又是一个困惑，就像诸葛亮为什么派马谡守街亭一样，马谡为什么把仗打成了这个样也实在让人不解，马谡除非是曹魏派来的卧底，否则他的指挥怎么看都让人匪夷所思。
而这一切又都真实地发生了，要找出合理的解释，或许只能结合街亭的地理状况来推断了。如果现在去古街亭战场做一番实地考察，就会发现此处确实十分险要，两边的山很高，魏军舍中间的大道便无法通过，尤其是他们的骑兵，不走从山谷中间便无路可走。秦陇大道行至此处，鬼斧神工地出现了一道地质断层，西边比东边高出十多米，成为一处断崖，街亭要塞就是以此为依托修成的。
也就是说，关陇大道走到这里形成了高度落差，西高东低，蜀军占领街亭这个要塞，正好可以居高临下堵住魏军，要想过必须向上攻，类似于攻城，这是冷兵器时代所有将领都头疼的事，以1万人守住
