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但是定都许县也有不利之处，许县的位置恰在天下的中央，四面都是强敌：北面是袁绍，一个老大哥，表面是盟友实际是劲敌；东面是吕布和刘备，一个是宿敌，一个是不可等闲视之的新秀；东南面是袁术，一个老朋友更是一个老对手；正南面是刘表，一个修炼得差不多了的老滑头，也是一个真正的实力派；西面是关中，此时已进入了“后董卓时代”，目前被一大群大大小小的割据势力所控制。
这还只是直接照面的，还有虽然照不上面却同样强大的公孙瓒、公孙度、孙策、刘焉、张鲁等人，这些人都拥兵自重，不解决他们，许县的朝廷就只能是个摆设。可是，先解决谁呢？
还没等曹操对东面和西面做出部署，南面先出了情况。许县往南就是荆州刺史部的南阳郡，该郡治所在宛县，即今河南省南阳市，袁术曾经在这里盘踞过，后来受刘表挤压转向扬州刺史部发展。袁术走后这里的情况比较复杂，刘表派兵北上，也占领了一部分地区，但是没能把整个南阳郡控制起来，原因是这一带黄巾军的余部势力也很强大。
豫州刺史部的颍川郡、汝南郡以及荆州刺史部的南阳郡是黄巾军一向比较活跃的地区，近年来黄巾军余部又纷纷起事，声势十分浩大，动不动就能拉起几千几万人，但他们缺少统一领导，各自为战，使南阳郡的局面呈现出混乱的状态。
这时一支人马来到了南阳郡，情况发生了改变。这是张济的人马，凉州军将领张济是与昔日凉州军李傕等人齐名的人，在凉州军里素有威望，不过他的政治态度经常发生变化，先是支持献帝东归，后又改变主意倒向了反对东归的李傕、郭汜一方。
张济曾担任过骠骑将军，不过献帝到许县后这个职务应该被撤销了，张济的人马成为一支流寇，他们先在弘农郡，但那一带经过一系列内战和自然灾害，经济已完全崩溃，人口大量外流，张济面临着严重的生存危机。
不得已，张济率部离开弘农郡，向南发展。凉州军素以凶悍而闻名，刘表听说凉州军悍将张济冲着他来了，大吃一惊，赶紧下令在南阳郡、南郡一带的部队做好迎击敌人的准备。
张济的人马进入南阳郡后一路烧杀抢掠，可能也真是饿急了，有点不择手段，激起了南阳郡人民的反抗。凉州军攻打南阳郡的穰城，张济的命不好，被冷箭射死。刘表松了口气，手下的官员都来向他道贺。刘表心里也挺高兴，但嘴上却说：“张济穷途末路而来，作为主人咱们有失礼之处，双方交锋实非
