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除了曹真和曹休，曹丕还有两个好朋友，一个是夏侯渊的侄子夏侯尚，此时在曹军中担任司马一级的军官；另一个叫吴质，字季重，年龄约比曹丕大10岁，是兖州刺史部济阴郡人，曹操在兖州主政时期就投奔了曹营，但一直默默无闻，曹丕对他很欣赏，认为他才学过人，见解独到，而且擅长交际，所以引为至交。吴质于是成为曹丕身边的智囊，他始终追随曹丕，成为影响曹丕一生的重要人物之一，此次南皮之战，夏侯尚和吴质都来了。
名将云集、兵强马壮的曹军面对困守孤城的袁军应该一战而胜，但让人觉得意外的是战局开始却并不顺利，曹军攻城很艰难，付出了重大伤亡仍然没有多大进展。
造成这一情况的原因，除了袁军顽强抵抗、南皮城防坚固之外，最大的问题来自气候，此时是正月，华北平原正值严寒季节，城上滴水成冰，对防守的一方有利，对攻城的一方明显不利。
看到这种情况，曹操想先退兵，等天气转暖之后再说。各位将领听了都没有什么意见，但有个人一听就不干了，他是曹纯。虎豹骑亲自出战却无果而还，曹纯实在不甘心，他向曹操建议：“我们孤军远征，如果撤退必然会影响士气，现在敌人在攻防战中占优，必然会滋生骄傲思想，我们只要再坚持一下，一定能将敌人打败！”
曹操觉得曹纯说得也有道理，这一趟如果不能顺利解决袁谭，那么袁熙、袁尚的解决也都得往后拖延，夜长则梦多，最好还是把南皮拿下，为此多付出一些牺牲也是值得的。
曹操最后下了决心，无论如何也要攻下南皮。曹操亲临前线指挥，他还亲自擂鼓助战，曹军将士无不奋勇争先，守城的袁军渐渐不支。乐进率部第一个突进到城下，首先把东门攻破，杀进城里，袁军开始溃逃。
袁谭骑马在卫队的保护下逃出了南皮，倒霉的是，他一出城就遇到了负责堵截的曹军，而且偏偏是摩拳擦掌正要露一手的虎豹骑。
攻城不是骑兵的长项，曹纯率领虎豹骑在外围堵截溃逃的袁军，结果堵住了袁谭。虎豹骑上去一顿猛揍，袁谭及其卫队哪里是对手，被杀了个丢盔卸甲。也是虎豹骑过于生猛，打起来有点收不住，一个冲锋居然把袁谭杀死了，没有抓到活的。袁谭的主要谋士郭图在城里被活捉，被曹操下令处死。
曹操听到袁谭被杀的消息高兴坏了，大概在曹操看来此战结束后北方将再无大的战事。
南皮所在的渤海郡是袁氏父子经营多年的基地，他们影响这一地区长达十多年，曹操攻
