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而来，蒙古军却都流着苍狼后裔的血液，同仇敌忾，因此论士气，花剌子模难以望其项背。花剌子模的将士们听说蒙古军已经准备发动袭击，军心便已动摇。
而且，花刺子模内乱不断。
花剌子模的士兵主要是突厥人和康里人。摩诃末的生母秃儿罕哈敦乃康里人，在儿子摩诃末继位之后，母子一直不和。
原本摩诃末的王位是他于一二〇〇年从父亲阿努思惕斤手中夺来，秃儿罕哈敦为此颇不满。而康里人一直支持、追随她。
回教首领哈里发也一直对摩诃末的势力扩张感到不满，对其百般刁难。回教首领不仅在宗教上拥有最高权威，也是行政和军权的拥有者。
当年哈里发的权力被塞尔柱克王朝夺走之后，他煽动新兴的花剌子模，出谋划策消灭了塞尔柱克王朝。
哈里发阴谋得逞，塞尔柱克王朝灭亡。但是，新兴的花剌子模王朝比塞尔柱克王朝力量更大，哈里发仍然无权。
为了夺回自己的权力，哈里发不惜和恶魔联手，也不可小觑，而且他曾派出刺客暗杀了宣誓效忠花剌子模的波斯国王。对摩诃末来说，哈里发可谓眼中钉。
见成吉思汗来袭，摩诃末召开了军事会议，众人一致认为，如果与以骑射见长的蒙古军在乎地作战绝无胜算，于是决定固守城池。
若有外援，固守城池确是有效的战略。如果花剌子模国内各城能够团结一致，联手抗敌，那么经过长途跋涉已经疲惫不堪的蒙古远征军必然会露出破绽。一旦有了破绽，蒙古军队很快便会崩溃。
刚听说蒙古军发起进攻的消息时，摩诃末曾经吓得变了脸色，但是经过细细盘算，他终于找回了信心和勇气。
“蒙古的这群小狐狸，沙漠里的野蛮人，既然敢来，我就要让你们知道我花剌子模的厉害。一个也别让他们活着回去！”摩诃末昭告全军。
在蒙古草原上，夏秋两季水草最为丰美。蒙古军选择了在这两个季度行军，养肥了兵马。一二一九年九月底，蒙古的军队到达了花剌子模国境的锡尔河畔。花剌子模近在眼前，成吉思汗决定在此暂时休养兵马。
花剌子模的势力范围从阿姆河河口起，西到里海，东到印度河，南到阿拉伯海、波斯湾。
花剌子模的中心城市是位干阿姆河附近的玉龙杰赤。其国拥有两河流域以及不花剌、撒麻耳干、毡的、讹答剌等要塞。
当时国与国的界限比较模糊，一般司法、征兵和征税所能覆盖的地方都可以称为领土。
