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将军葬礼当天，青年们拦截了葬礼队伍，踏上了拉马克将军的棺木，举起手中的大旗，高喊着自由，人民被他们所激励，一同加入了游行队伍。
此刻剧情又被推到了另一个高潮，人民高呼自由，仿佛他们掀起的风浪便能荡平这世上一切的不公，荡气回肠的歌曲让德里克汗毛直立，他握紧双拳，不知不觉间也一同加入了电影中的大合唱。
王国军的部队前来镇压士兵开枪走火，打死了一名妇女，双方瞬间爆发冲突，各家各户从窗户扔出家具，把能用上的都拿出来堆砌，在大街上形成了防御设施，抵御王国军的进攻。
沙威变装混入学生军队伍，却被指认并被抓起。
王国军的部队兵列阵前高声询问学生军是什么人，安灼拉义正言辞地回答，同样以歌唱的形式进行对白，歌曲的节奏也不断将观众们的情绪推向更高。
然而在正规的王国军面前，学生军根本不堪一击。
王国军很快就攻上了街道，冲突中艾潘妮为了救马吕斯，用身体帮他挡住子弹，弥留之际将珂赛特的信交给马吕斯，最后死在他的怀里。
马吕斯让一个名叫伽弗洛什的孩子帮他又送了一封信给珂赛特，接到信的却是冉阿让，看完信件后他意识到马吕斯有危险，最后还是决定去救他。
冉阿让伪装成士兵骗过王国军，帮助学生抵御王国军的偷袭，成功地加入了革丶命队伍，因为之前沙威被学生军当成奸细，学生军们要处决沙威，冉阿让提出自己来处置，他将沙威带到后巷，却用刀子割开绳索，放走了这个追捕他一生的仇人。
学生军弹药粮草匮乏，人民也并没有回应他们的号召，伽弗洛什为了获取弹药越过封锁线被王国军开木仓射杀，伽弗洛什的尸体再次燃起了学生军的斗志。
王国军要求他们投降，学生军誓死不从，终于王国军动用了火炮，就像劝降时说的那样，从武器到人手各方面的差距，学生根本没有机会，从一开始就没有，王国军很快就攻进街里，学生军被击溃，无处可逃的安灼拉等人举起手中的旗帜被乱枪打死。
马吕斯也中了弹，冉阿让背着他爬进下水道逃生，重新回到战场的沙威再次穿上警服，他看着满地交错的尸体，摘下胸口的徽章，将徽章戴在伽弗洛什的尸体上。
沙威在石堆里没有找到冉阿让的尸体，从听到下水道的声音判断，冉阿让已经从下水道逃走，他来到巴黎城的排污口等候，果然等到了满身污垢的冉阿让。
然而最终沙威还是一步步
