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建安二十四年（219）的八月。
农历八月是江南的雨季，这一年江汉一带又下起了大雨。这场雨不仅连下了很多天，而且雨量充足，致使汉水暴涨。关羽接到情报，曹军的重要据点都被水淹了。在荆州方向曹军的主要据点有两个，一个是襄阳，一个是樊城，它们都在汉水边上，汉水发了大水，水势很猛，这两座城池以及曹军的军营都泡在了水中。
曹军在荆州的总指挥是征南将军曹仁，下辖于禁、徐晃等部，曹仁让徐晃守宛县，作为第二道防线；命令左将军于禁率立义将军庞德等屯兵樊城外，与樊城成掎角之势；曹仁自己守樊城。庞德就是之前提到的马超的部将，马超投奔成都，没有来得及带上庞德，庞德归降了曹操，被曹操派到樊城归于禁指挥。
由于庞德跟马超有特殊情谊，曹军中有人对他的忠诚表示怀疑，但庞德做人光明磊落，他对人说：“我既受国恩，只有报效一死，就在今年之内我将誓杀关羽，如果我不杀他，就是他杀我！”后来庞德真与关羽面对面厮杀了一次，并且一箭射中关羽的面颊。庞德常骑一匹白马，关羽军中呼他为白马将军。这不是关羽坐镇荆州期间第一次负伤，关羽在荆州期间还曾被流矢射中左臂，后来虽然伤愈了，但一遇阴雨天骨头就疼，医生对他说：“箭头有毒，已经浸入骨头，只能把左臂割开，刮骨去毒，才能治根。”
关羽听罢当即伸出左臂让医生割，医生一边动手术，关羽一边跟人喝酒吃肉，那边血流不止，这边谈笑自若，眉头都不皱一下。传说给关羽动手术的这个医生是华佗，其实华佗已被曹操杀害十多年了，给关羽做手术的人肯定不是他。
现在突然下起的大雨引起了关羽的沉思，他觉得这是一个好机会，于是突然率军北上，出击曹军占领的要地樊城。这是一次重大的军事行动，无论成与败，它都将打破孙权、刘备和曹操三家的势力布局。
荆州上空战云密布，就连远离战场的人都看得很清楚。
曹操任命的扬州刺史温恢跟兖州刺史裴潜曾在一起聊起当前的形势，温恢不无忧虑地说：“这里虽然有敌人，但不足为虑，曹仁将军守襄阳、樊城，势单力薄，关羽骁勇狡猾，恐怕南面会有变故哇！”接下来发生的事完全如温恢所料，关羽突然率兵北上。
行前，关羽命令南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，其他主力随他一同北上，其中包括一支在江陵训练了很久的水军，这也是此战获胜关键。
这一仗对关羽来说天时、地利、人和俱备，所以打
