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大军未动，痛失张飞，刘备仍执意东征。
消息传到武昌，孙权知道这一仗是非打不可了，立即做出部署，迎击蜀军。孙权任命镇西将军、右护军陆逊为大都督，假节，统一指挥集结于荆州各地的朱然、潘璋、宋谦、韩当、徐盛、诸葛瑾、步骘、鲜于丹、孙桓等部人马，上述各部人马总数约为5万人。
陆逊时年38岁，比诸葛亮小两岁，经过上次荆州战役的考验，陆逊的军事才能已炉火纯青，就任总指挥后他立即做出部署，将前沿各部人马分布于各处战略要点，摆下六道防线：
一、由振威将军潘璋负责守固陵郡，这个郡是孙权私设的，包括巫、秭归、兴、信陵、沙渠五个县，与益州接壤，是荆州的西大门，构成第一道防线，潘璋兼任固陵郡太守，统一指挥本郡防务，郡内几处重要据点也都分兵把守，其中陆逊守巫县，李异守巴山，刘阿守兴山。
二、由固陵郡沿长江而下是战略要地夷陵，这里由陆逊本人防守，陆逊命宋谦督水军驻守于枝江，命安东中郎将孙桓守夷道，与夷陵互为外援，形成阻击敌人的第二道防线。
三、由夷陵沿长江再往下是江陵，也就是南郡郡治，由虎威将军朱然防守在这里，朱然自己坐镇于江陵，偏将军韩当兼任永昌郡太守，辅助朱然，成为夷陵的后援，可以看作是第三道防线。
四、由江陵沿长江往下就是刘备、关羽之前在荆州的大本营公安，由绥南将军诸葛瑾负责防守，诸葛瑾这时还兼任着南郡太守，协助他守公安的是周瑜的次子、兴业都尉周胤，在公安附近还有建忠中郎将骆统率领的3000人马守在孱陵，归诸葛瑾指挥，构成第四道防线。
五、为防备蜀军由长江北岸发起迂回进攻，命建威将军徐盛驻守当阳，徐盛同时还兼任庐江郡太守。
六、为防备蜀军由长江南岸偷袭，任命鲜于丹为武陵郡都尉，守备在武陵郡，又命平武将军步骘率万人屯驻在长沙郡，以防不测。
孙吴的人马不多，但布防的层次清晰，各部人马任务明确，以数道防线来扼守住几处战略要地，十分周密。
吴军已摆好阵势，只等刘备大军前来。
刘备率大军过了江州，出了三峡，首站来到了三峡东口的白帝城，刘备在此建立总指挥部，命前锋张南以及吴班、冯习等部继续进军。
两军首战发生在巫县、秭归一带，吴班、冯习在此击破吴军的陆逊、刘异、李阿所部，分别占领了这些地方。这时已经到了曹魏黄初三年即章武二年（
