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葭萌与成都相距500余里，中间隔着梓潼、涪城、绵竹等数道防线，刘备率大军南下去取成都，困难还是相当大的。
从兵力对比看，刘备即使已经有5万人马，那也不及刘璋的一半，如果只靠硬拼的话，这个仗没法打。好在刘璋也有弱点，那就是士气不足、内部涣散，许多手握兵权的实力派都采取观望的态度，如果刘璋占不了上风，他们也不会真的去卖命。
双方首战于广汉郡梓潼县，此地今仍称梓潼县，秦实行郡县制，蜀郡为天下36个郡之一，当时辖有31个县，梓潼便是其一。刘备率大军而来，刘璋的援军还在路上，按说梓潼守军应该不战而降，结果却很让刘备意外。
梓潼守军顽强抵抗，刘备竟然无法得手。
初战不顺，让刘备很郁闷。他让人打听城内的情况，得知县令名叫王连，字文义，不是益州本地人，老家在荆州刺史部南阳郡，根据这个情况判断，他应当属于刘璋父子手下的“东州军”。王连看来是个有本事的人，刘备记住了这个名字，以后王连来到刘备的手下，受到重用，诸葛亮担任丞相时，王连做过他的丞相长史。
刘备很冷静，知道不宜在此久耗，于是率主力继续南下，只留少数人马牵制梓潼，大部队来到涪城，展开攻击。此时刘璋派出的援军也到了，他们包括刘、泠苞、张任、邓贤等几支人马，双方在涪城及其外围展开了激战。
此战至为关键，如果刘备战败，他辛辛苦苦构想的夺取益州的计划也就失败了，不仅如此，涪城深居益州腹地，他和带来的将士们还能不能顺利回到荆州都是未知数；如果刘备战胜，夺取成都的胜算就大增，刘璋所部的士气会进一步衰落，拿下整个益州定指日可待。
除了刘备和刘璋，还有很多人紧张地关注着这场战役的胜负，比如庞羲、李异那样的实力派，如果刘璋胜，他们就一哄而上去打刘备；如果刘璋败，他们就倒向刘备，转而打刘璋。
在庞统的协助下，刘备亲自指挥的这场战役以全胜而结束，刘璋派来支援涪城的各路人马被一一击溃，分别退向了绵竹，刘备率部攻克涪城。
一年前，刘备和部下们在这里喝过一场大酒，此次以胜利者的身份重返，刘备命令再摆一场酒宴庆贺。这顿酒喝得更高兴，离开荆州一年多了，能不能实行既定战略目标夺取益州，让大家的心一直悬着，涪城之战获胜，心里的悬念基本解除，所以大家喝得都比较放松。
此时已经到了建安十八年（213）初，还在涪城的刘备突然
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