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刘备入主徐州惹怒了一个人，袁术。
听说刘备取代陶谦当了徐州刺史，并一改与自己结盟的现状转投袁绍，这让袁术无法释怀。袁术一向心高气傲，本来就瞧不起刘备，他曾对人说：“我袁术生平还从来没有听说过天下还有刘备这个人！”
袁术说干就干，率兵挥师北上，直取徐州。刘备不敢怠慢，赶紧整顿人马南下迎击，双方在徐州刺史部南部的下邳国、广陵郡一带交战，这里就是如今的洪泽湖地区。
建安元年（196）春天，就在曹操把献帝接到许县的时候，刘备率关羽等南下迎击袁术，让张飞留守下邳。曹操听说刘备和袁术开战，对刘备给予了支持，以朝廷的名义任命刘备为平东将军，封宜城亭侯。曹操这么做是拉住刘备，坚定刘备与袁术斗争的信心。尽管刘备收容吕布让曹操不快，但为大局着眼，曹操还是把刘备当成自己人。对曹操来说，夺取徐州是上策，不战而把徐州由敌人转化为友军也是可以接受的。
刘备已经取得了徐州刺史的职务，但他还没有新的军职，刘备的上一个军职是公孙瓒授予的别部司马，平东将军在杂号将军之上，相当于军区或兵团司令，刘备的军职一下子升了好多级。张飞此时的军职仍然是司马，在下邳城比他职务高的有曹豹，他是下邳国相，相当于郡太守。还有陶谦的旧部许耽，职务是中郎将，也比张飞高得多。
这样势必会产生矛盾，张飞是刘备的亲信，是后方的实际负责人，但职务却不高，更重要的是，刘备率嫡系南下后，下邳城的防务以陶谦的旧部为主，很容易出问题。张飞是一员猛将，打仗比较在行，但处理复杂微妙的局面可能不拿手。如果刘备此去很快获胜，徐州倒不会出现大的闪失，但如果打了败仗或者陷入长期僵持，那就不好说了。
而这一仗，恰恰打成了拉锯战，刘备和袁术在淮阴的石亭一带交战，双方互有胜负，形成对峙的局面。从人数上说袁术占优，但从士气上看刘备更旺。袁术挺郁闷，连名不见经传的刘备都打不过，他一定觉得自己简直没法混世界了。
有人看到了这种局面，立即意识到机会来了。
这个人是吕布，他见刘备主力南下，于是乘虚袭取了刘备的后方，曹豹偷偷迎接吕布，夺取了刘备的下邳城。吕布到了小沛，并不甘心给刘备站岗放哨，他曾偷偷地给袁术写过信，这封信里都写了些什么不详，袁术给他的回信却保存了下来，在信中袁术大大地夸奖了吕布，为拉拢吕布对抗刘备，袁术表态说愿意提供20万斛粮食给他，近
