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转眼到了曹爽辅政的第十个年头，即少帝正始十年（249）。
折腾了这么长时间，家业该败的也败了，人心该散的也散了，到了算总账的时候。就在这个冬天，人们发现西北风刮得特别猛烈，吹倒了大树，掀翻了房屋，灰尘蔽天，管辂悄悄对朋友说，这寓意着有大人物要倒霉。
新年一过，按惯例天子要去洛阳以东的高平陵拜谒。高平陵是魏明帝曹叡的陵寝，位于洛水南岸的大石山，距洛阳90里，合今37公里，位于现在河南省汝阳县境内。按照往年的做法，除少帝曹芳外，大将军曹爽以及众多的宦官、宫人、散骑常侍、宫廷秘书、羽林、虎贲、武卫营都要去，整个队伍至少数百人，包括曹爽的几个弟弟中领军曹羲、武卫将军曹训、散骑常侍曹彦等也都在随行人员之列。
有个人觉得似乎不太稳妥，劝曹爽还是留一手。这个人名叫桓范，字元则，时任大司农，他是世族出身，大概在建安末年进入曹操的丞相府，很有学问，也很有智谋，善于分析事情、能出主意，由于他的祖籍也在沛国，与“诸夏侯曹”是同乡，又由于他与蒋济素来不合，而蒋济为曹爽等人所厌，所以一来二去桓范就与曹爽等人走到了一起，是曹爽的头号智囊，曹爽经常向他咨询一些事情。
桓范大概意识到某种危机正慢慢袭来，所以劝曹爽：“你们兄弟几个总万机、典禁兵，不适合一块出城，如果有人趁你们不在关闭城门，你们怎么还能回得来？”但曹爽认为这完全是多虑，反问道：“谁敢？”
桓范的担心并不多余，真有人敢，这就是司马懿。
在家养病的司马懿一直都没有闲着，他知道曹爽是个对权力贪婪无度的人，一味忍让与退缩不是办法，迟早有一天曹爽一伙人会对他发起总清算，所以必须抓住机会抢先发起反击。
曹爽和他几个兄弟都离开洛阳，这是个绝好的机会，司马懿把大儿子司马师叫来，跟他秘密商量，大概是觉得小儿子司马昭还不够沉稳，暂时没叫他。
应该说，曹爽一伙虽然很无能，但也不是什么事都没做，经过十年的经营，朝廷上下、洛阳内外遍布了他们的心腹和死党，统统解决他们并不是容易的事，司马懿现在能依靠的主要是司马师手里掌握的一支力量。司马师秘密地养了一帮死士，人数多达3000人，他们散落在民间，现在正是派上用场的时候。死士，指敢死的勇士，有的是江湖侠客，有的是民间奇人，他们一般都重义轻利，为了报恩而向主人卖命。在耳目众多的京城，司马师能做到这一点
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