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在贾诩的谋划下凉州军重新集结，在李傕、郭汜、张济等人率领下浩浩荡荡向长安杀来。
李傕等人从陕县出发时也只有三四万人，但大军一路行进，不断有凉州军旧部加入，樊稠、李蒙等凉州军将领也闻讯率部赶来，人马越聚越多，到达长安时已经超过了10万人。各地的凉州军旧部本来都准备散伙，听说有人挑头讨伐王允，自然跟来了。凉州军一到长安城外，立刻把城围了起来，看到这阵势，王允傻了。
王允这才想起和谈，他派胡文才、杨整修出城去见李傕等人，捎话给凉州军，只要撤兵一切都好商量。但是晚了，李傕等人看到手下有了这么多人马，心里想的就不再是自己如何活命，而是想要别人的命。而胡文才、杨整修二人一见到李傕，不提和谈的事，反劝李傕他们加紧攻城，告诉李傕城里的防守兵力很有限。凉州军挑战，王允派胡轸和徐荣出城迎敌，不出所料的是，胡轸投降，徐荣战死。
凉州军继续攻城，皇甫嵩以全国武装部队副总司令（车骑将军）的身份主持守城事务，吕布协助他。长安也是京城，城墙相当厚实，攻起来并不那么容易，但凉州军好像发了疯似的，死多少人都不在乎，非攻下来不可。
他们个个嘴里嚷着为董太师复仇，其实大家心里最清楚，城里有粮食，有大量的财宝，仅收缴董卓的财宝就数不清。而粮食更重要，董卓被杀后李傕等人就断了供应，凉州军将士现在都饿得很。
打开长安城，一切都有了。
皇甫嵩是一名有经验的老将，在他的指挥下，守城将士打得还算顽强，王允不断给大家鼓劲：“顶多坚持一个月，关东方面的援军准到！”但是只守了八天，城里就出现了叛军，长安城被攻破。
叛变的是叟兵，叟人是西南的一个少数民族，叟兵以打仗勇猛而著称，这支叟兵人数有1000多人，是益州牧刘焉派来协助朝廷的，董卓执政时他们就来了，董卓死后，他们归朝廷指挥。
叟兵打开东门，凉州军杀入长安城。城破时吕布带着几百名骑兵杀出城去，这一行人里应该有张辽、高顺等人。吕布临走时不忘把董卓的人头挂在马鞍上，这个东西他见着袁术、袁绍时还用得上。路过青琐门，吕布看到了王允，招呼他一块走。王允不想走，慷慨激昂地说：“如果社稷有灵，可以保佑国家平安，这是我最大的愿望。如果这个愿望无法实现，我愿意为此献出生命！”王允让吕布带话给关东联军的诸位首领：“天子现在还年轻，现在都依靠我。灾难来时我只顾自己逃命，实在
