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诸葛亮西取祁山，是出其不意的一笔。
祁山属曹魏雍州刺史部的天水郡，在汉中的西北方向，两地直线距离200公里，汉中与长安的距离与此大体相当。由汉中去祁山必须经过武都郡，该郡传统上属凉州刺史部管辖，后属曹魏的雍州刺史部，郡治下辩在今甘肃省成县西北，当年刘备取汉中时曾派张飞、马超等在此与曹洪、曹休有过交战，蜀军在那次作战中失利，退出了下辩。
诸葛亮由武都郡顺利进军祁山，说明该郡要么大部分地区已成蜀汉地盘，要么曹魏在此力量薄弱，所以位于今甘南地区的军事重镇下辩未能迟滞诸葛亮大军的行动。
对突然到来的蜀汉大军，曹魏陇右地区的官员和少量驻军竟然毫无防备，纷纷投降。史书上说投降蜀汉的包括南安郡、天水郡和安定郡。常说陇右，其实它不是一个行政概念，古人以东为左、以西为右，所以江东又称江左，而陇右即指陇山以西。陇山主要指的是今甘宁分界的六盘山，汉末三国时的陇右地区主要包括曹魏治下的陇西、南安、天水等郡。
南安郡在天水郡的西面，天水郡告急，南安郡肯定也不保，但安定郡也响应了蜀军，问题就严重了。
安定郡在天水郡的东北方向，今宁夏回族自治区固原市和甘肃省平凉市都在该郡范围内，这里不仅与天水郡相隔较远，而且两郡并不相邻，中间还有一个广魏郡。如果史书记载属实，那么曹魏雍州刺史部西部地区几乎都“沦陷”了。
雍州刺史部西边还有一个凉州刺史部，目前设有金城、武威、张掖、西平、敦煌五个郡，这几个郡一下子就与关中失去了联络，蜀军如果彻底占领了陇右地区，下一步攻取凉州刺史部就易如反掌了。所以诸葛亮兵出祁山这一招其实很厉害，如果一切顺利，那么就以最小的代价拿下了曹魏一个半州的地盘。
离祁山最近的县城是其东北方向的天水郡西县，属今甘肃省礼县，蜀军占领祁山后又攻下该县，诸葛亮把总指挥部设在了这里。
雍州惊变，震惊了曹魏朝野上下。
在此之前，为应对诸葛亮的进攻魏明帝已经做出了人事调整，把夏侯楙调回洛阳任尚书，把大将军曹真派回长安坐镇。曹真刚到长安就接到情报，说蜀军在褒斜道有大动作，似乎要从这条栈道攻击关中。还有情报说，蜀军将第一个攻击点确定为郿县。
曹真不敢怠慢，立即集合人马进驻郿县，在此展开堵截。但这个时候突然传出陇右告急的消息，而且情况变化之迅速让人根本来不及反应，
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