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在刘备攻入成都前后，曹操、孙权在做什么？
他们也在打仗，打得还挺激烈。濡须口之战孙权打退了曹操的进攻，双方消停了一阵，后来曹军再次发起进攻，夺下了孙权控制下的皖城，此地即今安徽省安庆市，自古以来都是重镇。汉末这里是扬州刺史部庐江郡的治所，孙策、孙权以前分别在此打败过刘勋和李术，长期把它控制在自己手里，首次濡须口会战后不久，皖城却落入到曹军的手中。
史书对这件事没有任何记载，但皖城的确已经易手，建安十八年（213）曹操任命朱光为庐江郡太守，朱光到皖城上任，他在庐江郡广开稻田，发展农业，吸引来大量逃难的人口，曹操认为这个办法很好，又任命谢奇为蕲春典农都尉，在蕲春屯田。
孙权这边兼任寻阳县令的吕蒙首先发现了问题，他认为曹操的这一招比较毒，这是稳扎稳打的做法，来年水稻丰收，曹军的势力必然倍增，再发展几年就更难收拾，于是建议出击皖城，消灭朱光和谢奇，孙权接受了这个建议。
建安十九年（214）5月，就在诸葛亮率军西进益州的同时，孙权发起了皖城战役。孙权手下将领们认为应该堆积攻城的土山，准备攻城器具才能拿下皖城。当时连续多天大雨，吕蒙认为大雨有助攻城，做土山有点来不及，且容易被水冲垮，应该举三军的锐气，从不同方向同时猛攻，不用太久必可将城攻破。
吕蒙推荐甘宁任升城督，甘宁手握绳索亲自攀城，吕蒙在后面支援，亲自擂鼓助阵，攻城战从半夜里展开，到拂晓时分便将城攻破，俘获庐江郡太守朱光和曹操派到庐江郡的参员董和等以下男女数万人。
张辽从合肥率援军向这里赶来，但城破得太快了，才到达夹石就接到皖城被攻占的消息，于是撤回合肥。
曹操听说皖城丢了，大怒，立即下令出兵夺回皖城。
但是，现在出兵东南却不是好时候，因为这时已经是农历的七月，马上就要进入江淮的秋雨季节，连阴雨经常一下十多天，行军打仗最怕这个。根据前方传来的报告，雨已经下起来了，道路泥泞，行军困难，将士们普遍不愿意去。但曹操意志很坚定，不要说下雨，下刀子也不行！
曹操为什么这样固执？一方面，皖城确实很重要，孙权如果长期占据了皖城，等于把战线推向了江北，合肥方向再无战略缓冲；另一方面，上次在濡须口打了败仗，如果让孙权再胜一阵，那就更没面子了。所以曹操这一回铁了心，非夺皖城不可，谁劝都不行，他专门发布了一道教令
