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颉利为了让各部落能出尽全力，把来参加大会的各部落头领，都留在了自己的大帐。
颉利心想，你们这些家伙，想看我和李靖大军，打生打死，好坐收渔翁之利，那也太小瞧我了。
在云中的李靖，在和手下的将领商议，如何出兵的事情。
李靖打算带领三千旋风精骑，对突厥人，实施突袭。
众人觉得有些冒险，劝说李靖还是稳中求胜。
李靖笑笑说道：“现在大草原上，人心不齐，正是突袭的良机，我从云中转到马邑，直接突袭，可以收到奇兵之效。”
众人见他如此自信，也不再劝阻。
李靖吩咐大家，随时准备向突厥人发起进攻。
大家听了李靖的安排，都回去各自准备。
朔风凛冽，李靖率领三千精锐骑兵，冒着严寒，从马邑出发，向恶阳岭挺进。
此时颉利，还在等着各部落的兵马，来一起对抗李靖的大军。
却没有想到李靖的大军会突如其来，各部落首领相顾，无不大惊失色。
博尔康众人都说道：“如果万民共和国，不倾国而来，李靖决不会孤军深入，于是这些人真是“一日数惊”。
李靖探知这一消息，密令间谍离间颉利心腹，使其亲信康苏密前来投降。
李靖迅即进命令长孙无忌攻击定襄，在夜幕掩护下，一举攻入城内，俘获了隋齐王杨暕之子杨政道及原隋萧皇后。
颉利知道后仓皇逃往碛口
在李靖胜利进军的同时，徐子陵也率军从雁门关出发，与突厥军在白道遭遇。
万民共和国的大军奋力冲杀，把突厥军打得溃不成军。
颉利一败再败，损失惨重，遂退守铁山，收集残兵败将，只剩下几万人马。
颉利可汗处于山穷水尽的境地，他派执失思力入朝请罪，请求举国归附万民共和国，并表示愿意入朝称臣。
寇仲等人知道，此时颉利内心尚犹豫未决，意欲赢得时间，以苟延残喘，俟草青马肥之时，逃到大漠以北，以卷土重来。
寇仲再任李靖为定襄道行军总管，率军迎接颉利。
同年二月，又派鸿胪卿张啸天、将军段志玄去抚慰颉利，李靖揣摩到寇仲这样做的真实意图。
前来会合的徐子陵也和李靖商议说：“颉利虽然战败，人马还多，如果走过沙漠，得到九姓铁勒的庇护，道路遥远险阻，就很难追上他们了。如今下诏派张啸天到那里
