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年来除了兵荒还有天灾，粮食稀缺，吕布在兖州被曹操打败，一个重要的原因就是缺粮，吕布深知没饭吃是什么滋味，20万斛粮食对吕布来说是一个巨大的诱惑。
吕布也想干，袁术也想干，双方一拍即合，就干了。除此之外，想干的还有上面提到的曹豹，作为陶谦的旧部，刘备到徐州以后心情有些郁闷，和张飞之间又有些矛盾，所以也想干一回，曹豹也派人秘密联络了吕布。
吕布接到袁术的信很激动，又有曹豹主动投靠，愿意充当内应，就更不多想了，立即引兵由小沛杀往下邳，负责下邳城防务的中郎将许耽派一个叫章诳的司马来见吕布，报告了下邳城里的最新情况。
吕布这才得知下邳城发生了重大变化，张飞把曹豹杀了，城中已经大乱。章诳告诉吕布城里现在人心惶惶，大家互不信任，张飞根本控制不住局面。丹阳兵有1000人屯驻在下邳城的西门，听说吕将军要来大家都特别高兴，好像看到了生的希望，章诳建议吕布引兵向西门，丹阳兵自会开门相迎。
吕布于是连夜进兵，于清晨时分来到下邳城下，丹阳兵果然打开西门，吕布进城。吕布把临时指挥所设在下邳城西门城楼上，在这里指挥手下人马和丹阳兵四处放火，大破张飞。
张飞逃出城，刘备的妻子甘氏以及刘备手下将士们的家眷，还有大量军用物资都落入吕布手中，吕布没费多大的代价就抄了刘备的老巢，夺取了下邳城。
在前线作战的刘备听到后方有变，如雷轰顶，顾不上袁术，立即回师。刘备手下将士知道家里出了事，眷属们都在吕布手里，心里面已经大乱。刘备看到这样子回下邳根本没有战胜吕布的希望，只好带着人马再次南下，试图寻求与袁术决战，但被击溃。
前后都有强敌，刘备陷入绝境。今江苏省灌南县在东汉属徐州刺史部广陵郡的海西县，现在它是个内陆县，东边还有响水等县，而在东汉，响水县和滨海县一带数千万平方公里的土地尚不存在，这里是一片大海，海西县是个典型的滨海县。在群雄争霸战中，这里并不是各路军阀争抢的要地，虽然经济比较落后，但还算安宁。
建安元年（196）秋天，这里突然来了一干人马，顿时制造出紧张的气氛。这支人马有数千人，像是在别的地方打了败仗退到这里的，人不齐、马不整，还有许多伤兵，士气十分低落。海西是个小县，一下子涌来了这么多人，吃饭都成了问题。这就是刘备率领的残兵败将。刘备一行来到这里，没吃的没喝的，不知道该往哪里去，饿极了，甚至
