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，曹操当年在淯水河畔被张绣打得溃不成军的一幕将重演，刘琮只要敢挑头，刘备、刘琦再加上江陵的水军以及正悄悄向荆州靠近的孙权，大伙一起动手，正好把曹操围在中央，结局很难预料。
这种事刘备敢干，吕布敢干，孙策、孙权都敢干，可刘琮绝对不敢。一个生来就锦衣玉食的公子哥，典型的富二代，杀人都手颤，让他拿出赌命的劲头闹上一出，他不敢，王威的建议没有了下文。
刘备所部的行进相当缓慢，造成这个问题的原因是一路上不断有向南逃避兵灾的荆州百姓加入，人数很快多达10多万。这是一支没有战斗力的队伍，有点像黄巾军远征，家属、百姓、逃亡的地方官吏，什么人都有，夹杂着各式各样的车辆，有数千辆之多，这样的队伍行进起来只能用蠕动来形容，一天顶多走10多里。
看到这种情况，有人向刘备建议：“现在我们人数虽多但能战斗的人少，如果曹军杀到，如何迎敌？应该加快行军速度尽快赶往江陵。”言下之意应该弃官民百姓不顾，轻军直奔江陵，跟曹军抢时间，但是刘备仍然不接受：“成就大事必须以人为本，现在大家自愿追随我，我怎么能忍心抛弃？”
刘备一向重视仁和义，不仅这么说，也尽量这么做，不接受刘表相托缘于仁义，不夺取襄阳也缘于仁义，对百姓不抛弃不放弃也缘于此。“以人为本”是刘备的原话，如今这几个字已耳熟能详了，不知道刘备是不是发明者。可是，仁义是旗帜却不是武器，刘备难道不知道虎豹骑正急速向这里靠近吗？
刘备当然知道，他并不傻，他可能有自己的想法，但不便明说。多年前，他亲身经历过的延津之战也许给当下的紧急情况以启发，他知道这10多万百姓也许能帮助自己躲过一劫。
刘备大概想过，既然曹操拼命来追，即使自己率几千人抢先一步赶到江陵，也未必能得手，江陵水军的总兵力应该在三万人左右，还不包括一定数量的兵步和骑兵，他们效忠于刘琮和蔡氏集团，让他们在自己和曹操中间做选择，他们肯定不会给自己当垫背。
刘备的心里大概早就有了主意，江陵就算了，逃出曹军的追击才是关键。
曹军终于追上了刘备，地点在南郡所属的当阳县。
当阳县即今湖北省当阳市，取名当阳指的是荆山之阳，荆山在其西北一带，向东南方向逐渐缓降为丘陵和平原，因而有许多面积很大的山坡，其中一个山坡名叫长坂坡。
当年的长坂坡一带长着茂密的树木，其中以栎树为多，所以
