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这边皮豹子击败仇池军一阵，俘虏三千余人，歼灭三千余人，然后率大军兵临城下。 另一路仇池军在杨难当的率领下，已经来到沔阳城下。 仇池军准备打造云梯车，但是周围树木被宋军砍伐一空，无奈之下只能从更远处运送。 这也让仇池军一时间只能在城外等待云梯车打造完毕。 这个时候，城内军民已经做好准备，就等着仇池军攻城，然后给仇池军一个下马威。 半月后，仇池军才打造好攻城器械，杨难当这个时候才下令开始攻城。 由于没有投石车，仇池军率先冲锋的是弓箭手，希望能够压制住宋军。 然而宋军拥有床弩，一开始就给仇池军造成了巨大伤亡。 虽然仇池军弓箭手站位分散，但是宋军弩箭充足，所以床弩兵不断的发射弩箭。 还没有进入弓箭射程，仇池军弓箭手就损失惨重，而且床弩发射的弩箭一次可以穿透两人甚至三人，这让仇池军站位更加分散。 然而当进入宋军强弩射程后，宋军弩兵也开始了进攻，宋军弩兵采用三段射击，连绵不断的箭矢从城头飞向仇池军阵中。 还没到城下仇池军弓箭手就损失过半。 杨难当只得下令全军冲锋，云梯车、井阑、攻城锤在前，步兵紧随其后。 宋军依旧用床弩杀伤仇池军，弩兵的三段射击让仇池军吃尽了苦头。 杨难当心想，只要接近城墙就好办了。 然而事与愿违，当攻城锤接近城门，城墙上抛下几枚轰天雷，瞬间就将攻城锤附近的士卒屠杀殆尽。 然后又有几罐猛火油抛下，攻城锤被点燃，眼看就不能再使用了。 仇池军井阑到达城墙下之后，仇池军才开始反击，宋军这个时候才进行防御。 但是当仇池军云梯搭好后，宋军利用猛火油烧毁了大部分云梯车，就连一些井阑也被点燃，城下一片火海，其中还夹杂这一些轰天雷。 城下仇池军死伤惨重，杨难当只得下令鸣金，然后再次等待攻城器械的打造。 不过杨难当知道，城内的轰天雷和猛火油不多了，已经不足以支撑下次守城了。 又经过半个月的时间，仇池军再次打造了一批攻城器械，但是这次宋军却主动放弃了城池。 秦王刘义季下令放弃沔阳，撤回南郑，集中兵力守卫南郑。 沔阳城中，王当下令烧毁床弩和粮草，掩护百姓撤出城池。 杨难当得知，立刻派遣骑兵追赶，三千仇池骑兵绕过沔阳向宋军追击而去。 然而在距离沔阳三十里遭遇刘义季率领的三千黑风军。 刘义季这个时候已经接应到王当，于是道：“王将军率军保护百姓先撤，本王先击溃这队骑兵。” “殿下……” “不必多言。” 刘义季不给王当时间，率领骑兵迎向仇池骑兵。 “传令，迅速保护百姓向南郑撤退。”
