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地球上的生命开始繁荣起来，经过十几万年的发展，三叶虫开始大量出现，他们的数量在海洋中处于绝对霸主地位，这是第一次优势物种占领地球。
三叶虫的形状大多为卵圆形或椭圆形，个体大小相差却很悬殊。其中乌拉裂肋虫是最大的三叶虫之一，长达70厘米。而古盘虫、球接子之类的微小三叶虫却只有不到6毫米。常见的三叶虫一般长度都在3到10厘米，宽度在1到3厘米。超过20厘米的就算大型的了。三叶虫是背壳构造，其头部中央有一个突起的“头鞍”，里面是大脑。头鞍的表面有的光滑无饰，有的瘤斑点缀，还有的具有为数不等的横沟。头鞍两侧是一对眼睛。沿眼睛的前后有一条沟，称为“面线”，这是三叶虫成长过程中借以脱壳钻出身体的地方。头部腹面的前端有一对分节的触须，既是行动器官，又是感觉器官。触须的后面是摄食的口，通常盖着“唇瓣”。口两侧有许多细小而分节的行动器官——附肢，附肢上有细密的纤毛，可以进行呼吸。
智球机器人遭遇到危机时，智球人曾经来地球探险，当时地球上全部都覆盖着海洋，大气潮湿而闷热。智球机器人探险队都是穿着潜水服来考察海洋中的环境。很快探险队因为对地球水下环境不适应都纷纷生病返回，只剩下阿福博士和佳丽博士两位科科学家。
他们经过研究发现，三叶虫是一个非常有秩序的种族，他们和其他的动物比如珊瑚、海百合、腕足动物、头足动物等动物共生。大多在浅海底栖爬行或以半游泳生活，还有一些在远洋中游泳或远洋中漂浮生活。生活习性的不同决定着其身体构造不同。底栖三叶虫身体扁平，有的三叶虫可钻入泥沙生活，其头部结构坚硬，前缘形似扁铲，便于挖掘。有的头甲愈合，肋刺发育，尾小，具尖末刺，用以在泥沙中推进。同时，经过研究，三叶虫已经形成了强大的群体，他们之间依靠信息素进行传递信息，而且还可以控制很多大型动物如鹦鹉螺等为他们打工。他们的运行逻辑和智球机器人完全不同，完全是生物化学刺激和反应来指导整个虫群的生活。
阿福博士和佳丽博士经过研究发现，他们也许可以通过信息素控制虫群，让虫群生产大量的气体，并通过搬运泥沙、生长珊瑚等形成一定量的陆地，也许可以供智球机器人移民生活。当两个人开始再虫群内部实验合成信息素时，造成了化学失衡。三叶虫群体里逐渐开始变异分化，很快的出现一些比较大型的三叶虫，他们的身体越长越大，大概有23米那么长。三叶虫是属于甲壳类动物，他们的迭代升级越来
